22 ноября 2016 года Пленум ВС РФ принял Постановление № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении», в котором разъяснил порядок применения общих положений ГК РФ об обязательствах, а также основные моменты, на которые должны обращать суды при решении вопросов, связанных с порядком исполнения обязательств. В статье проанализированы основные положения данного Постановления.
Общие положения об обязательствах
— разъяснено понятие «обязательства», изложенное в пункте 1 статьи 307 ГК РФ, — в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие либо воздержаться от совершения определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности;
— при этом, отсутствует исчерпывающий перечень действий, совершение которых либо воздержание от совершения которых может быть предметом обязательства;
— в Постановлении ВС РФ разъяснил, что обязательство не создаёт обязанностей для третьих лиц, однако обязательство может создавать обязанность должника совершить определенное действие или воздержаться от него в отношении третьих лиц, создавать для третьих лиц права в отношении сторон обязательства.
Однородные обязательства
— также в Постановлении рассмотрено понятие «однородные обязательства», используемое в статье 309.1 ГК РФ «Соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их требований к должнику», введенной Федеральным законом от 08.03.2015 г. № 42-ФЗ. Однородными обязательствами, по которым кредиторы могут заключить соглашение о порядке удовлетворения их требований к должнику, являются, в частности, обязательства, предусматривающие передачу определенных родовыми признаками вещей или прав, например денежные обязательства или обязательства по передаче бездокументарных ценных бумаг определенной категории (типа);
— соглашение кредиторов не создает обязанности для должника, не участвовавшего в этом соглашении (пункт 3 статьи 309.1 ГК РФ), однако ВС РФ подчеркнул, что соглашение кредиторов о порядке удовлетворения их однородных требований к должнику создает обязательства между кредиторами, но не меняет порядок проведения процедур и очередность удовлетворения требований кредиторов, установленные Федеральным законом от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»;
— согласно пункту 2 статьи 309.1 ГК РФ принятое от должника надлежащее исполнение кредитор обязан передать другому кредитору или другим кредиторам в соответствии с соглашением между ними. При этом, согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении, кредитор не отвечает перед другими кредиторами за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником; кредитор отвечает перед другими кредиторами лишь в том случае, если он принял исполнение от должника, в данном случае он отвечает за утрату, недостачу или повреждение имущества, полученного от должника;
— по общему правилу, расходы по исполнению обязательства несет должник исходя из условий этого обязательства. Однако расходы по принятию исполнения несёт сам кредитор. Дополнительные издержки, вызванные действиями сторон, возлагаются на ту сторону, действиями которой они были вызваны.
Односторонний отказ от исполнения обязательств
— право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами;
— при этом, в Постановлении определено, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность. Предоставление же права на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий в отношении лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, может быть предусмотрено договором только в специально установленных законом или иными правовыми актами случаях;
— право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. В Постановлении обозначен момент, с которого договор изменяется или прекращается — когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон;
— ВС РФ определил в Постановлении, какие условия договора об одностороннем отказе от исполнения обязательств являются ничтожными:
1) недобросовестное одностороннее изменение условий обязательства, а также недобросовестный односторонний отказ от его исполнения,
2) условие о плате за односторонний отказ от исполнения обязательства (п. 3 ст. 310 ГК РФ), если право на односторонний отказ от исполнения обязательств или на одностороннее изменение его условий предусмотрено императивной нормой закона. В качестве примера было приведено условие о плате за односторонний отказ от исполнения договора аренды, заключенного на неопределенный срок (абз. 2 п. 2 ст. 610 ГК РФ);
— также в Постановлении предусмотрены случаи, при которых суд вправе отказать (полностью или частично) во взыскании со стороны денежной суммы вследствие её одностороннего отказа от исполнения обязательства или одностороннего изменения его условий:
1) в случае очевидного несоответствия размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий,
2) в случае заведомо недобросовестного осуществления права требовать уплаты данной денежной суммы в этом размере.
При этом, в Постановлении ВС РФ не определил, кто должен быть инициатором отказа во взыскании денежной суммы – сам суд или другая сторона. Также остался не исследованным вопрос каким образом необходимо подтвердить несоответствие размера этой денежной суммы неблагоприятным последствиям, вызванным отказом от исполнения обязательства или изменением его условий, а также заведомо недобросовестное осуществление права требовать уплаты данной денежной суммы. Также ВС РФ не разъяснил, необходимо ли для применения судом данного пункта подавать другой стороной заявление (как, например, при уменьшении размера неустойки лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность), и, если необходимо, то в какой форме оно подаётся…
Исполнение обязательств
— если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным им на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования. При этом, согласно разъяснениям, должник не считается просрочившим в случае отказа от исполнения обязательства до получения подтверждения того, что исполнение принимается надлежащим лицом.
Исполнение обязательства третьим лицом
— в Постановлении указаны случаи, при которых считается, что кредитор просрочил принятие исполнения обязательства:
* в случае отказа кредитора принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, когда должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства;
* в случае отказа кредитора принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, когда кредитор знал или должен был знать, что исполнение возложено должником на указанное третье лицо;
* в случае отказа кредитора принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, когда такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество;
— однако кредитор не считается просрочившим, если согласно нормам закона, иных правовых актов, условиям или существу обязательства должник обязан исполнить обязательство лично;
— при этом, важным является акцент, сделанный в Постановлении на том обстоятельстве, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Как разъяснил ВС РФ, денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (например, если третье лицо действовало недобросовестно и его действия были направлены на причинение вреда кредитору или должнику);
— к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ;
— однако в случае, когда исполнение было возложено должником на третье лицо, за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства этим третьим лицом перед кредитором отвечает должник, если иное не установлено законом.
Исполнение денежных обязательств
— ВС РФ разъяснил в Постановлении, что местом исполнения денежного обязательства, исполняемого путём безналичных расчётов, является место нахождения банка (его филиала, подразделения), обслуживающего кредитора (получателя средств). При этом, моментом исполнения денежного обязательства является зачисление денежных средств на корреспондентский счет банка, обслуживающего кредитора, либо банка, который является кредитором;
— также важным разъяснением, изложенным в Постановлении, является разграничение при исполнении денежных обязательств валюты, в которой денежное обязательство выражено (валюты долга), и валюты, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюты платежа);
— в связи с данным обстоятельством, в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга);
— в Постановлении указаны основные моменты, которые должны содержаться в резолютивной части решения суда при удовлетворении судом требований о взыскании денежных сумм, которые подлежат оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах:
* указание на размер сумм в иностранной валюте и об оплате взыскиваемых сумм в рублях;
* ставка процентов и (или) размер неустойки, начисляемых на эту сумму;
* дата, начиная с которой производится их начисление, дата или момент, до которых они должны начисляться;
* точное наименование органа (юридического лица), устанавливающего курс, на основании которого должен осуществляться пересчет иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли;
* указание момента, на который должен определяться курс для пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли;
— курс пересчета иностранной валюты (условных денежных единиц) в рубли или порядок определения такого курса может быть установлен соглашением сторон. Если законом или соглашением сторон курс и дата пересчета не установлены, суд указывает, что пересчет осуществляется по официальному курсу на дату фактического платежа. При этом, в Постановлении определено понятие «официального курса» — это курс иностранных валют (условных денежных единиц), котируемых Банком России, к рублю, устанавливаемый Банком России на основании статьи 53 Федерального закона от 10 июля 2002 года N 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)»;
— при этом ВС РФ разъяснил то обстоятельство, что признание судом недействительным условия договора, в котором иностранная валюта является средством платежа, не влечет признания недействительным договора в целом, если можно предположить, что договор был бы заключен и без этого условия. В этом случае, если денежное обязательство не было исполнено, валютой платежа считается рубль.
Проценты по денежному обязательству
— при просрочке уплаты суммы основного долга на эту сумму подлежат начислению как проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, проценты, установленные пунктом 1 статьи 317.1, статьями 809, 823 ГК РФ), так и проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности (например, проценты, установленные статьей 395 ГК РФ);
— не допускается начисление «сложных процентов» (проценты на проценты), исключением из этого правила являются: проценты по договорам банковского вклада, а также проценты по договорам, связанным с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности;
— однако, как указано в Постановлении, за просрочку уплаты процентов, являющихся платой за пользование денежными средствами, кредитор вправе требовать уплаты неустойки или процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ.
Увеличение сумм, выплачиваемых на содержание гражданина
— в соответствии со ст. 318 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, сумма, выплачиваемая по денежному обязательству непосредственно на содержание гражданина, в том числе в возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, либо по договору пожизненного содержания, увеличивается пропорционально повышению установленной в соответствии с законом величины прожиточного минимума;
— при этом, согласно разъяснениям, изложенным в Постановлении, при определении суммы по денежному обязательству, выплачиваемой на содержание гражданина, судам необходимо учитывать повышение величины прожиточного минимума, установленного в субъекте Российской Федерации, в котором такой гражданин проживает; учитывается прожиточный минимум, установленный для населения в целом, а не для его отдельных социально-демографических групп;
— иной порядок увеличения суммы, выплачиваемой непосредственно на содержание гражданина, может быть предусмотрен законом;
— при установлении очерёдности погашения требований кредитора по денежному обязательству в соответствии со ст. 319 ГК РФ, в первую очередь погашаются издержки кредитора по получению исполнения обязательства, во вторую очередь – проценты, а в третью очередь – основная сумма долга. При этом, как определил ВС РФ, по смыслу данной статьи под процентами понимаются проценты, являющиеся платой за пользование денежными средствами (например, статьи 317.1, 809, 823 ГК РФ), а проценты, являющиеся мерой гражданско-правовой ответственности, например, проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ, к указанным в статье 319 ГК РФ процентам не относятся и погашаются после суммы основного долга.
Погашение требований по однородным обязательствам
— в Постановлении определено, что в случае, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств, срок исполнения по которым наступил, осуществлено исполнение, и среди таких обязательств имеются те, по которым кредитор имеет обеспечение, исполнение засчитывается в пользу обязательств, по которым кредитор не имеет обеспечения. При этом ВС РФ указал, что обязательство, за ненадлежащее исполнение которого предусмотрена только лишь неустойка, не считается обеспеченным в смысле пункта 2 статьи 319.1 ГК РФ;
— согласно п. 3 ст. 319.1 ГК РФ в случаях, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, преимущество имеет то обязательство, срок исполнения которого наступил или наступит раньше, либо, когда обязательство не имеет срока исполнения, то обязательство, которое возникло раньше. Если сроки исполнения обязательств наступили одновременно, исполненное засчитывается пропорционально в погашение всех однородных требований.
— существенным является разъяснение, изложенное в Постановлении, относительно зачёта исполнения по однородным обязательствам в случае, когда должник не указал, в счет какого из однородных обязательств осуществлено исполнение, при наличии одновременно требований, по которым срок исковой давности истёк, и требований, по которым срок исковой давности не истёк, в данном случае исполнение засчитывается в пользу требований, по которым срок исковой давности не истек.
Исполнение альтернативных обязательств
— как указывается в Постановлении, при выборе управомоченным лицом одной из альтернативных обязанностей обязательство перестает быть альтернативным и считается, что оно состояло из выбранного действия (воздержания от действия) с момента его возникновения. После осуществления выбора управомоченное лицо не вправе в одностороннем порядке его отозвать;
— законом, иным правовым актом или договором может быть предусмотрен срок, в течение которого управомоченное лицо обязано совершить выбор;
— в случае, когда до осуществления выбора управомоченным лицом исполнение одного из альтернативных действий стало объективно невозможным по обстоятельствам, за которые ни одна из сторон не отвечает, кредитор вправе требовать от должника оставшегося возможным исполнения.
Также в Постановлении разъясняются последствия невозможности исполнения одного или двух действий при альтернативном обязательстве в зависимости от наличия вины кредитора или должника, а также от того обстоятельства, кто в данном случае являлся управомоченным лицом:
* в случае, если исполнение одного из двух действий стало невозможным по обстоятельствам, за которые отвечает должник, и ему принадлежало право выбора, кредитор вправе требовать оставшегося возможным исполнения. Если в указанном случае право выбора принадлежало кредитору, то он вправе по своему усмотрению требовать либо возмещения убытков, причиненных невозможностью исполнения этого действия, либо оставшегося возможным исполнения другого действия;
* в случае, если невозможность исполнения одного из действий наступила по обстоятельствам, за которые отвечает кредитор, и право выбора принадлежало должнику, последний освобождается от исполнения обязательства. Если в указанном случае право выбора принадлежало кредитору, то он вправе потребовать исполнения оставшейся обязанности так, как если бы он сделал такой выбор.
Исполнение факультативного обязательства
— в Постановлении разъяснены основные моменты относительно исполнения факультативного обязательства:
* кредитор обязан принять от должника факультативное исполнение, в том числе в период просрочки исполнения основного обязательства;
* кредитор не вправе требовать от должника факультативного исполнения, в том числе в случае просрочки или невозможности исполнения основного обязательства, поскольку право заменить исполнение основного обязательства факультативным принадлежит только должнику;
* кредитор вправе требовать исполнения должником основного обязательства и возмещения убытков, вызванных просрочкой или невозможностью исполнения основного обязательства;
* стороны вправе заключить соглашение, по которому кредитор может требовать от должника по своему выбору исполнения первоначальной обязанности или обязанности, установленной впоследствии таким соглашением (альтернативное обязательство с правом выбора кредитора).
Солидарные обязательства
— ВС РФ дал разъяснения относительно прав кредитора при солидарной обязанности, а именно: о праве кредитора предъявить иск о полном взыскании долга к любому из солидарных должников, также кредитор вправе обратиться с иском о взыскании долга с другого солидарного должника в случае, если кредитором не было получено исполнение в полном объеме.
При этом, наличие решения суда, которым удовлетворены те же требования кредитора против одного из солидарных должников, не является основанием для отказа в иске о взыскании долга с другого солидарного должника. В этом случае в решении суда должно быть указано на солидарный характер ответственности и на известные суду судебные акты, которыми удовлетворены те же требования к другим солидарным должникам.
— солидарный должник не может ссылаться в качестве возражения на требование кредитора на то обстоятельство, что кредитор отказался от иска к другому солидарному должнику или простил ему долг.
Таким образом, Постановление Пленума ВС РФ № 54 от 22.11.2016 г. «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении» должно оказать существенное влияние на арбитражный и гражданский процесс при применении основных положений обязательственного права, института исполнения обязательств, предусмотренных ГК РФ. В данном Постановлении разъяснены важные моменты относительно использования норм, которые касаются порядка исполнения обязательств, одностороннего отказа от исполнения обязательств, однородных обязательств и очерёдности погашения требований по однородным обязательствам, основных моментов исполнения денежных обязательств, уплаты процентов, исполнения альтернативных, факультативных обязательств и т.д. Данные разъяснения будут способствовать улучшению защиты прав и законных интересов физических и юридических лиц, устранят неясности в применении норм гражданского права об обязательствах и их исполнении.
Юридическое агентство «Консульт» 15.12.2016 г.
